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没有这两大前提,股权激励无从谈起

参加学院

本文转载自微信公众号:参加学院(ID:sgjjcjxy)

演讲者:郑培敏

参加君说

大年初六晚8点,参加线上学堂的新年第一课顺利开播。在一个半小时的直播中,23年专注做股权激励的上海荣正投资咨询股份有限公司创始人、董事长兼首席合伙人郑培敏,为我们解读、分享了股权激励方案设计的关键概念和核心方法。

郑培敏提到,股权激励绝非简单的激励机制,而是一种资本运作,是人力资源的资本化、证券化,在高科技企业创业圣地硅谷,几乎所有企业都有股权激励制度。他甚至旗帜鲜明地提出,有股权激励制度,不一定能创业成功,但是没有股权激励制度,想要创业成功几乎不可能。

究竟应当如何全面理解股权激励这件事?我们节选整理了部分直播内容,分享给你,希望对你有帮助。

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分享 | 郑培敏,上海荣正投资咨询股份有限公司创始人、董事长兼首席合伙人

华为不是你想学就能学

谈股权激励,都会谈到华为,华为被公认为是“中国做股权激励最成功的企业”,没有“之一”。

任正非先生创立华为之后,一直秉持开放的哲学理念,对内就是通过股权激励来融资、吸引人才,结果是越舍、越得。尽管目前任正非先生只有华为不到1%的股份,但这份财富是巨大的。

但华为做的股权激励真的适用于所有企业吗?并不是。华为身上有很多地方是其他企业无法学习的。

一是公司治理的基础。华为的规范性和透明度是绝大多数非上市民营企业做不到的。

从规范性来说,中国所有在工商局注册的4000万家公司中,95%以上甚至97%~98%的公司不能做股权激励,因为它们不具备财务、法律上的规范性,许多公司连报表真实都做不到。

从透明度来看,既然要实行股权激励,就是要跟员工分享股权,股权价值对应的是损益表、资产负债表,要明确每年能否分红、未分配利润有多少、可分配利润有多少等问题。这种透明度是必须的,许多民营企业的小老板遮着掩着、不愿意披露。如果连企业的经营状况老板都不愿意和员工分享,就不要谈什么股权激励,直接发奖金就行了。

二是多数企业都很难达到华为的财富基础。

华为给员工股权激励的收益是什么?华为没有上市,所以没有资本利得,唯一的收益是分红。2020年华为十分困难,但仍然坚持分红。分红必须基于一点:公司的业绩要非常好、现金流非常好。

回头看滴滴或者亚马逊,两者都是好公司,但滴滴和亚马逊创立的前些年头都在亏损。这意味着很多烧钱的新经济公司都不可能学华为,因为没有很好的ROE和优质的现金流。

另外,还必须注意股权的流动性。我们能留住员工五年、十年乃至到退休,但是员工总有生老病死,总有可能合作了十年二十年要分开,这种股权怎么变现?这就是流动性的问题。

华为的做法是员工离职,股权就必须按照约定由公司回购收回,前提是华为有足够的资金回购,这也是很难的。很多非上市公司要“东施效颦”学华为,就会掉到沟里——如果你也搞回购条款,企业在疫情期间遇到了困难,员工这时候离职来找公司兑现股权,是给钱还是不给呢?这就可能给公司带来危机。

所以,华为的公司治理基础和业绩特征,是99.99%的非上市民营企业所不能学的。在我们看来,任何一个企业要实施股权激励,必须内部具备财务和法律的规范性,同时要是一个开放流动的结构,如果不具备这些先决条件,就要先把条件完成再来讨论股权激励。

你对股权激励的认识足够正确吗 

华为的股权激励方案是基于公司治理基础和业绩设计出来的,照搬照抄一定是“东施效颦”。那么,我们该如何正确认识股权激励呢?

我所定义的股权激励,也许跟网上的定义不太一样。我们认为,股权激励是跟踪股东价值的表现而体现和支付的中长期、有条件的报酬机制。股权激励是一个交叉学科,包括“股权”和“激励”两部分,其中“股权”属于金融学科,“激励”属于人力资源学科。我们需要对这两部分内容进行认知。

好公司股权黄金万两,差公司股权一钱不值

从金融和财务的角度来讲,股权是一个价值不确定的金融工具。好公司的股权黄金万两,差公司的股权一钱不值,白送都不要。

很多人将股权看作创业者在工信局、“天眼查”里看到的自己名下所谓的“股权”。但这种股权能作为社会交换的等价物来调动员工积极性吗?未必。

100元人民币不管多皱、多旧,它的交换能力是一样的,但股权不同,在中国现代企业制度最优秀的形态——上市公司这个层面,有公司每股价值2000多元,如茅台,有公司1元以下,面临退市,白送人家都不要。

所以要想象一下,如果创业者把自己公司的股权给员工,员工会在乎吗?员工如果相信这是家好公司,就会卖力干活,因为股权值钱;如果不相信这是个好公司,那么就算创业者低价转卖或者赠送股权给员工,员工也不会珍惜。

除了分红,用好市值也能做好股权激励

我们用股权来吸引人才,而不是用工资和奖金,是因为股权的经济特征。

比如,华为给予员工分红,是基于损益表为正,累计有未分配利润。又如,许多拿了VC投资的公司,即便没有分红,但每股净资产重置成本是增长的,这样可以带来账面收益,那么员工手里拿到的股权也有正向刺激作用。

但更有效的激励方式是什么?是用虚拟经济思维——“市值”。

股东价值的表现符号可以是股价。如果是非上市公司但拿了VC投资的,股东价值的表现符号可以是融资的市值,也可以是净资产。“市值”不是只有上市公司才有,所有对外开放了股权结构、引进风险投资的公司都有市值。而这个市值就可以用来吸引人才。

事实上,许多优秀的硅谷公司、中关村企业,用市值来激励就是用好了股权激励,而不是像深圳的华为一样,用分红来激励。

这就意味着,企业要进入资本经营的时代,要做市值管理、追求市值最大化,达到给予员工激励最大化的作用,以此吸引到最好的员工,形成正循环。

股权要给什么样的员工

股权是什么?是一张非现金的纸,值多少钱不知道,因此是浮动的。股权变现也不是今天、明天就可以兑现的,是一个中长期的计划。

真正有股权的员工,是跟公司整体、长期利益相关的人;没有股权的员工,本质上只跟公司某个部门的利益有关。在所有的物质激励工具中间,工资和奖金是短期工具,股权激励是唯一跟踪公司长期和整体发展的激励工具。

这意味着,不是公司所有人都能获得股权。获得股权的员工必须是复杂、稀缺、可替代性弱的劳动能力的载体。这样的员工掌握着稀缺的技术,或者有特殊的管理才能,在企业的生产要素中的作用越来越大,被称作为“人力资本”。留住他们,才需要用到股权激励。

在传统企业经济中,“人才”叫做人力资源,“human resources”。既然是“resources”,就是一种商品,人才是被雇佣的,在损益表中是用管理费用科目去购买来的。而在新经济中,人被称之为“human capital”,人和狭义上的“货币资本”是平等的。人既然是资本的一种,那么就必须在资产负债表右下角的“股东权益”中表现出来。

在高科技企业创业圣地硅谷,不仅盛行风险投资,而且其中几乎所有企业都有股权激励制度,哪怕是初创企业。

可以说,有股权激励制度,不一定能创业成功,但是没有股权激励制度,想要创业成功几乎不可能。

高管的股权性收入应占多大比例

在新经济中,高层次人才已经成为一种资本,并且货币的地位在逐渐下降,人的地位在上升,而人在剩余价值分配中,就应该有他自己应有的话语权和分配权。

发达的市场经济国家中,在成熟的企业治理结构下,企业不同层次人才的薪酬结构是怎样的?我们发现一个规律:除了薪酬的绝对值更高之外,越是高层或者越是核心的技术人员、管理人员,他们的薪酬结构中长期激励的比重越大。

为什么会这样?因为高层人员离开公司后,公司的损失会更大。

所以我们在研究企业的人才流动率时,要看不同层次人才的流动率。如果企业的高管流动率很高,那就很危险;如果是替代性很强的蓝领工人流动率较高,其实问题不大。

我们得出一个结论,即高管50%~60%以上的收入自中长期的股权性收入,才能对他们形成吸引力,形成离职的“摩擦力”。因为高层次人才离职后,股权就无法兑现了。

五类企业更适合实行股权激励

中国的中小企业平均寿命只有3.7年,一个只能活几年的公司没有做股权激励的必要,过几年公司股权就清零了,股权就是一张废纸。

真正能做股权激励的只有五类企业:

一、上市公司;

二、拟上市公司;

三、三板公司;

四、拟挂三板公司;

五、财务规范、资本运作路径清晰的非上市公司(引进VC/PE的企业属于此类)。

股权激励方案的设计要点

明白了股权激励是什么以及为什么,接下来就来看怎么做。

要设计股权激励方案,就好比设计一栋房子。房子要有围墙、柱子、天花板等要件,而股权激励方案有八个要件:首先是工具,相当于盖房子用钢筋水泥,还是用木头;其次是设定两个来源和“四定”,相当于建筑的四面围墙、天花板和地板;再次是动态管理,企业股价每天都在变化,所以对于股权激励也一定要进行动态管理,这种动态管理包含叫业绩考核和动态股权管理。

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股权激励方案的八大要素,来自直播PPT

两种工具

简单而言,工具分为两种:不出钱的和出钱的。

第一种是不用员工出钱的,可以享受公司股份价值增长,和期权原理相同,意思是在未来特定时间点,可以按照现在的成本来购买公司股份。

举个例子,假如有家公司刚刚拿到A轮融资,估值一个亿,招了三个CXO,那么公司可以给他们期权:两年之后,这三位CXO仍然可以按照今天市值一个亿的价格来购买公司10%的股份,也就是说,如果两年之后公司完成了C轮融资,估值到五个亿,那么CXO还可以按照一个亿市值时的股份价格购买。当然,如果这些股份能变现,就是真金白银,不能变现就是纸上富贵。这就是期权的原理。

第二种是要员工出钱的。

假如VC投了一个A轮公司,该公司估值一个亿,内部员工购买公司股份时要掏钱,但掏钱购买是按照估值两千万来算的,价钱是优惠的。但天下没有免费的午餐,“优惠”有附加条件。例如,必须为公司工作满五年,并且五年之内如果是员工是销售总监,那么销售业绩要达到某个标准。这种激励工具叫作“限制性股份”或者“限制性股票”,本质是有附加条件的优惠持股。

所有的类型公司的股权激励设计,都是“期权”和“限制性持股”二者择其一,或是做两者按照不同配比进行组合。这就是汉堡包的底层的面饼——工具。

设置“四个定”

第一个问题是如何判断谁应该持股。

华为2000年以前只有2万名员工,全员持股。但20年过去了,华为全球有20万员工,只有10万人持股。也就是说,并不需要一定全员持股。

判断谁应该持股的专业方法,是鉴别股份作为稀缺资源应该给对公司整体业绩和持续发展有直接影响的骨干人才。

如果企业人力资源管理比较薄弱,KPI考核、岗位评估等机制不到位,有什么办法判断呢?

一个简单粗暴的方法:如果某员工有离职意愿或者消极工作的状态,将会使公司的董事会和实际控制人焦虑到要多抽几根烟,乃至失眠,说明该员工对公司产生了显著影响,应该纳入股权激励的范围。

第二个问题是如何判断员工应该持多少股。

华为给了10万名员工百分百股份,是一家没有任何外部股东拥有的公司,但绝大多数企业不可能这么做。

在股份定量里涉及两个层次:第一层是“总量”,例如,100人规模的公司,要给10个员工股份,这些股份总共占总股本的比例叫作“总量”;第二层是每个员工应该拿多少。

判断这个层次有两种方法,第一种方法是民营非上市企业老板愿意分享总量为10%股份给员工,再识别出应该拿到股份的员工数量,再去分发。虽然这种方法简单、快速,但是极不精准。因为不同企业的10%股份的价值完全不同。

因此,要纠正两个误区:第一,不同公司的1%股份的价值不同,所以用相对股比来做衡量,是没有任何意义的;第二,对每个激励对象都应该量化,给这个对象多少股,这些股未来能带来多少财富对他才会有吸引力。

第三个问题是“定价”。

如果老板愿意白送给员工,其实股权也是有价格的,价格为零。如果公司股本是1亿股,估值10个亿,那就意味着每股市场价是10元。因此股权激励的定价理论区间在零和市场价之间找平衡点。

当每股价格越趋近于零,每股的激励性就越大,那么要达到相同的激励力度,给出股数会变少,对股东股份的稀释就越少。

第四个问题是“定时”。

刚才提到股权激励是跟踪股份价值的中长期、有条件的回报,其中“中长期”就表现在“定时”,给员工的股权需要为公司服务一段时间后才能够变现,这个时间称为“锁定期”或“等待期”(T),在这期间,如果有股权的员工离职了,那么他的股权要被公司回收或注销,无法兑现。

那么锁定期结束后,是否员工就可以一次性变现?科学的方案是不行的,要分X年逐步解锁权益。所以真正的股权激励要全部兑现,要T+X年,非上市公司能够自己设计X的数值。

经过了T+X年之后,股份全部归属员工,就可以不好好干活了吗?怎么进一步约束他呢?就是给第二期、第三期股权。也就是说,真正的股权激励,绝不是一次性的静态福利,而是像年终发红包似的,每年都给,这叫作“常态化的股权激励”。

两个来源

股权激励所用股份有两个来源:股份来源和资金来源

其中,股份来源有增发和老股转让。

资金来源指员工购买股份涉及的资金问题。要么员工自己掏腰包,要么就去借钱购买股票。一些成熟的民营企业(非初创)大股东会借款给员工入股公司,这形成了员工的负债,而负债是刚性的。加了杠杆购买股份后,员工态度上一定好好干。

动态管理

股权激励是跟踪股东价值的中长期、有条件的报酬,“有条件”指的是员工一定时间内的忠诚度和业绩。

例如,一家公司挖了一个很牛的销售总监,给了他100万股,结果两三年下来,发现他并没有想象中的厉害,股份却已经给了。实际上,应该提前把“业绩”条件纳入股权激励协议——比如,获得100万股的前提是三年内做到销售额1亿,如果没达到1亿,只达到8000万,那么只能兑现80万股,如果只有5000万销售额,可能就无法拿到股份。

股权激励一定是动态的,是“小步快跑”“常态化”。也就是说,任何一个时间点,员工总有可变现的股权,也还有未兑现的股权。

天有不测风云,人有旦夕祸福。在设计股权激励时,免不了要考虑特殊情况。例如,员工要离职、离婚,股权该处置的问题。比如,某企业副总经理获得了100万股的激励,某天他面临离婚,妻子可以分到其中的50万股吗?不能。因为股权激励一定是给本企业本岗位的员工,只有在岗位上的员工能够享有没有归属完的股权。

总之,必须事把各种小概率事件考虑到位,将股权退出分为正常退出、非正常退出等情况。

股权激励即人力资源的资本化

股权激励绝非简单的激励机制,而是一种资本运作,是人力资源的资本化、证券化。

如果一个企业的股本结构里没有员工持股,那么企业上市后的市值与员工没有任何关系,员工最多感觉到自己在一家大公司工作的“虚荣”,没有真金白银。

所以,真正的股权激励就是要把优秀的人才量化到股权结构里,同时借助资本市场(包括一级市场和二级市场)的放大效应,体现出优秀企业的优秀人力资本的价值。


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